Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission zwei der drei Omnibus-Pakete. Das erste Omnibus-Paket betrifft Änderungen der CSDDD (Richtline (EU) 2024/1760 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juni 2024 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937 und der Verordnung (EU) 2023/2859), der CSRD (Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen) sowie der EU-Taxonomie-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/852 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen und zur Änderung der Verordnung (EU) 2019/2088). Die vorgeschlagenen Änderungen beinhalten Erleichterungen für zahlreiche Unternehmen und eine Angleichung des Anwendungsbereichs der CSDDD, der CSRD und der EU-Taxonomie-Verordnung, so dass nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten von den jeweiligen Rechtsakten erfasst werden, allerdings mit unterschiedlichen Anforderungen an den Nettoumsatz. Anders als zuvor erwartet, schlägt die Kommission nun auch inhaltliche Änderungen an den Sorgfaltspflichten der CSDDD vor.

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1. Kontext

Die Diskussionen um Erleichterungen und Vereinheitlichungen von CSDDD, CSRD und EU-Taxonomie-Verordnung begannen unmittelbar nach einem Bericht von Herrn Draghi zur Europäischen Wettbewerbsfähigkeit vom September 2024. Kommissionspräsidentin von der Leyen nahm das Thema öffentlich im November 2024 in Budapest auf die Agenda. Mit Bekanntwerden des Arbeitsprogramms der Europäischen Kommission stellte sich heraus, dass die Änderungen an der CSDDD, CSRD und Taxonomie-Verordnung in einem sog. „Omnibusrechtsakt“ zusammengefasst werden sollen, zudem aber zwei weitere Omnibuspakete entwickelt werden. Neben dem Nachhaltigkeits-Omnibus wurde am 26. Februar 2025 ein Investitions-Omnibuspaket veröffentlicht. Ein drittes Omnibus-Paket für papierloseres Handeln und eine neue Kategorie „mid-caps“, die insbesondere den Mittelstand entlasten soll, soll bis Mitte des Jahres veröffentlicht werden. Gleichzeitig zu den Erleichterungen der Omnibus-Pakete veröffentlichte die Europäische Kommission den Clean Industrial Deal.

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2. Änderungsvorschläge CSDDD

Die vorgesehenen Änderungen der CSDDD betreffen insbesondere den Inhalt der Sorgfaltspflichten. So sollen Anpassungen am Umfang und Turnus der Risikoanalyse vorgenommen werden, während der Kreis der einzubindenden Stakeholder eingeschränkt wird. Die Notwendigkeit des Abbruchs der Geschäftsbeziehungen bei erfolglosen Abhilfe- und Risikominderungsmaßnahmen wird ebenfalls eingeschränkt. Zudem wird die zivilrechtliche Haftung nach der CSDDD weitestgehend abgeschafft. In vielen Punkten erfährt die CSDDD damit eine Annäherung an das deutsche Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG):

Der Anwendungsbereich der CSDDD bleibt unberührt – auf der letzten Stufe werden Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmenden und einem Nettoumsatz von mehr als EUR 450 Millionen zum 26. Juli 2029 (für große Unternehmen ab 26. Juli 2028) von den Regelungen der CSDDD betroffen sein. Unverändert blieb auch der Umfang der geschützten Menschen- und Umweltrechte.  

Die Risikoanalyse soll gem. den Omnibus-Vorschlägen durch verpflichtete Unternehmen grundsätzlich nur noch gegenüber unmittelbaren Zulieferern (Tier-1) alle fünf Jahre erfolgen. Damit könnte ein zentraler Baustein der CSDDD – die Durchführung einer jährlichen Tier-n bezogenen Risikoanalyse – wegfallen. Zudem sollen im Rahmen der Risikoanalyse nur Informationen von jenen unmittelbaren Zulieferern abgefragt werden, die mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen. Dadurch sollen kleinere und mittlere Unternehmen vor umfangreichen Informationsanfragen ihrer CSDDD-pflichtigen Kunden geschützt werden. Ähnlich dem LkSG sind bei Vorliegen plausibler Informationen über mögliche Rechtsverletzungen gegenüber mittelbaren Zulieferern Risikobewertungen durchzuführen und weitere Maßnahmen zu ergreifen.

Die Definition und damit die Einbindung von Stakeholdern soll ebenfalls begrenzt werden. So wurden Verbraucher und einzelne Arbeitnehmer gestrichen und durch legitime Vertreter der Arbeitnehmerschaft oder Vereinigungen und Unternehmen, die direkt von den Rechtsverletzungen betroffen sind, ersetzt. Stakeholder sollen nunmehr insbesondere nicht mehr in die Überwachung der Umsetzung der Sorgfaltspflichten bzw. bei der Umsetzung von Abhilfemaßnahmen eingebunden werden.  

Unverändert bleibt aber die Möglichkeit von zivilgesellschaftlichen Organisationen und Arbeitnehmervertretungen, Beschwerden an Unternehmen in Bezug auf menschenrechts- oder umweltbezogene Risiken an Unternehmen heranzutragen. Entsprechende Beschwerdeverfahren sind vorzuhalten und auch diesen Stakeholdern zugänglich zu machen. Das Mittel der Beschwerdeerhebung durch zivilgesellschaftliche Organisationen, das unter dem deutschen LkSG rege genutzt wird, bleibt also erhalten.  

Im Rahmen der Präventions- und Abhilfemaßnahmen wurde die Notwendigkeit des Abbruchs der Geschäftsbeziehungen weitgehend gestrichen. Stattdessen sollen Unternehmen einen verstärkten Aktionsplan für die Prävention („enhanced prevention action plan“) erstellen und umsetzen. Solange eine begründete Erwartung besteht, dass der verstärkte Präventionsplan erfolgreich sein wird, soll die bloße Tatsache, dass die Zusammenarbeit mit dem Geschäftspartner fortgesetzt wird, keine Haftung des Unternehmens auslösen.

Änderungen wurden insbesondere auch hinsichtlich der zivilrechtlichen Haftung vorgeschlagen. Diese soll überwiegend aus der CSDDD gestrichen werden; die CSDDD soll diesbezüglich auf die nationalen Vorgaben verweisen.  

Ein Klimaschutzplan soll nach den Omnibus-Vorschlägen nunmehr bloß angenommen, nicht aber verpflichtend umgesetzt werden. Der Klimaschutzplan soll aber Umsetzungsmaßnahmen beschreiben.

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3. Änderungsvorschläge CSRD

Der Anwendungsbereich der CSRD soll nunmehr mit Blick auf die Arbeitnehmerzahl an den der CSDDD angepasst werden. Von den Berichtspflichten nach der CSRD sollen mithin nur noch Unternehmen, die neben den bereits bekannten Umsatzschwelle (Bilanzsummer von EUR 25 Millionen oder Nettoumsatzerlös von EUR 50 Millionen) mehr als 1.000 Arbeitnehmenden beschäftigen, betroffen sein. Für Unternehmen, die nicht mehr unter den Anwendungsbereich der CSRD fallen (bis zu 1.000 Mitarbeiter), wird die Kommission durch delegierten Rechtsakt einen freiwilligen Berichtsstandard einführen, der auf dem von EFRAG entwickelten Standard für KMU basiert. Darüber hinaus soll Unternehmen mehr Zeit gegeben werden und die Berichtspflicht um zwei Jahre verschoben werden. Die verpflichteten Unternehmen sollen erstmals 2027 über 2026 berichten sollen. Darüber hinaus wurde angekündigt, dass die ESRS-Datenpunkte reduziert werden – in welchem Umfang wird allerdings erst später durch die Europäische Kommission vorgeschlagen. Klar ist, dass der noch zu veröffentlichende Vorschlag die Streichung der Ermächtigung der Kommission zur Annahme sektorspezifischer Standards enthalten wird.

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4. Änderungsvorschläge zur EU-Taxonomie-Verordnung

Nach der EU-Taxonomie-Verordnung müssen Finanzmarktteilnehmer derzeit über den Anteil ihrer nachhaltigen Investitionen berichten. Für Unternehmen, die in den zukünftigen Anwendungsbereich der CSRD fallen (große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern) und einen Nettoumsatz von bis zu EUR 450 Millionen haben, sieht der Omnibus-Vorschlag eine freiwillige Taxonomie-Berichterstattung vor. Für danach nicht mehr verpflichtete Unternehmen gilt: Sofern diese sich auf nachhaltige Umsätze berufen wollen, gilt für sie weiterhin die Berichtspflicht.

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5. Ausblick

Die Vorschläge der Europäischen Kommission zu den Omnibus-Paketen müssen nun vom Europäischen Parlament und dem Rat der Europäischen Union angenommen werden. Die geänderten Richtlinien (insbesondere CSDDD und CSRD) müssen dann in nationales Recht umgesetzt werden. Für die CSRD gilt dabei die Umsetzungsfrist zum 31. Dezember 2025, für die CSDDD der 26. Juli 2027. Für nach dem LkSG verpflichtete Unternehmen bleibt es damit vorerst bei den darin festgelegten Verpflichtungen. Setzt sich die Europäische Kommission mit ihren Omnibus-Vorschlägen durch, dürften die Änderungen am LkSG geringer ausfallen als ursprünglich erwartet. Zudem ist davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber das Inkrafttreten der Änderungen der CSRD abwarten wird, bevor er das bisher noch nicht verabschiedete CSRD-Umsetzungsgesetz berät und verabschiedet.